Editorial

En el entorno fiscal mexicano, la materialidad se ha convertido en una zona crítica de riesgo empresarial. Una compañía puede contar con CFDI, contrato, transferencia bancaria, registro contable y declaraciones fiscales y, aun así, enfrentar cuestionamientos sobre si la operación efectivamente ocurrió.

El tema cobra especial relevancia frente al artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación (CFF), que permite presumir la inexistencia de operaciones amparadas en comprobantes fiscales cuando el emisor se ubica en los supuestos previstos por la norma, entre ellos la falta de activos, personal, infraestructura o capacidad material directa o indirecta para prestar los servicios o producir, comercializar o entregar los bienes correspondientes, o cuando se encuentre no localizado.

Un gran criterio que cambia la forma de construir la defensa fiscal: La tesis aislada II Región)1o.2 A (12a.), registro digital 2032640, Duodécima Época, publicada en el Semanario Judicial de la Federación el 18 de septiembre de 2026, sostiene que las pruebas aportadas por la persona contribuyente para desvirtuar la presunción de inexistencia deben regirse por el sistema de libre valoración racional.

De acuerdo con el criterio, el juzgador debe asignar fuerza de corroboración a los elementos probatorios atendiendo a las reglas de la lógica, las máximas de la experiencia y los conocimientos científicos afianzados. El punto es trascendente: el artículo 69-B no convierte al CFDI en prueba plena de la materialidad, pero tampoco autoriza a exigir que ciertos documentos produzcan, por sí solos y automáticamente, la acreditación de una operación.

En términos empresariales, no existe una “lista mágica” universal. La fortaleza de la defensa depende de la coherencia, conexión y capacidad demostrativa del conjunto de evidencias.

Del CFDI al expediente de materialidad: Uno de los errores más costosos es asumir que factura más pago equivalen necesariamente a operación acreditada. Cada documento demuestra una parte distinta de la realidad económica: el contrato refleja obligaciones; la transferencia, un movimiento financiero; el CFDI, la documentación fiscal; y los entregables, bitácoras, comunicaciones, evidencia de personal e infraestructura pueden demostrar ejecución.

La estrategia preventiva debe reconstruir el ciclo completo de la operación: necesidad empresarial → negociación → contratación → ejecución → supervisión → entrega → facturación → pago → registro contable → efecto fiscal → beneficio o resultado empresarial.

Dependiendo del negocio, un expediente robusto puede integrar cotizaciones, órdenes de compra, contratos, anexos técnicos, correos, minutas, fotografías, reportes, entregables, controles de acceso, evidencia de personal y activos, CFDI, estados de cuenta, pólizas contables y elementos que expliquen la razón de negocios. No porque todos sean obligatorios en cada caso, sino porque deben responder a la naturaleza real de la operación.

Ni prueba automática ni rechazo automático: El valor estratégico del criterio está en evitar dos extremos. Primero, considerar que un CFDI acredita por sí solo la materialidad. Segundo, desestimar globalmente la evidencia mediante afirmaciones genéricas o exigir documentos específicos como si la ley hubiera establecido un sistema de prueba tasada.

Una defensa técnicamente sólida no consiste en entregar miles de hojas, sino en explicar qué hecho demuestra cada evidencia y cómo se relaciona con las demás. Cantidad documental no equivale a calidad probatoria.

Impacto en consejos de administración y direcciones financieras: La materialidad dejó de ser un asunto exclusivo del contador o del abogado fiscalista. Es un tema de gobierno corporativo, control interno y administración de riesgos. Antes de contratar a un proveedor relevante, la empresa debería preguntarse: ¿existe y está localizado?, ¿tiene capacidad real?, ¿quién ejecutará el servicio?, ¿qué entregables recibiremos?, ¿cómo quedará documentada la ejecución?, ¿podremos demostrar dentro de varios años por qué se contrató y qué beneficio obtuvo la compañía?

La respuesta debe convertirse en política interna. Es mucho menos costoso construir la evidencia durante la operación que intentar reconstruirla cuando ya existe una auditoría, una restricción de certificados o un procedimiento relacionado con el artículo 69-B.

Recordemos no es un “cheque en blanco” para el contribuyente: La tesis es aislada y no elimina las facultades de comprobación del SAT, ni vuelve automáticamente existentes las operaciones cuestionadas. Tampoco sustituye el análisis particular de cada expediente. Su importancia radica en el método de valoración: la prueba debe analizarse racionalmente y las conclusiones deben apoyarse en razones susceptibles de control jurídico.

Por ello, la prevención documental debe caminar junto con la sustancia económica. Una carpeta impecable no puede sustituir una operación inexistente; pero una operación real tampoco debería perderse jurídicamente por una valoración genérica que ignore la fuerza conjunta de sus evidencias.

La nueva cultura empresarial: documentar antes de defender: Las empresas deberían implementar expedientes preventivos de materialidad, especialmente en servicios, asesorías, intangibles, comisiones, operaciones con partes relacionadas y transacciones relevantes o difíciles de reconstruir con el paso del tiempo.

La fórmula estratégica puede resumirse así: facturar no es documentar; pagar no es demostrar; contratar no equivale necesariamente a ejecutar. El blindaje surge cuando la organización puede reconstruir, de forma lógica y verificable, la historia completa de la operación.

El mensaje final es doble: al contribuyente se le exige profesionalizar su evidencia; a quien la valore, hacerlo de manera racional, explicando por qué cada elemento acredita o no—los hechos controvertidos. En materia fiscal, la prevención documental dejó de ser burocracia: hoy es protección patrimonial y continuidad empresarial, y recuerda empresario el SAT no tiene la ultima palabra.