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Editorial
Fusión de sociedades, la autoridad no permite cancelar el RFC de la empresa fusionada, si se encentra en el listado del 69-B del CFF
Por Redacción | jueves, 4 de septiembre de 2025
Columna Dr. Cesar H. Rubio Ozuna
La fusión de empresas ocurre cuando dos o más empresas independientes deciden unir sus activos y pasivos para formar una nueva entidad y desarrollar una actividad de forma conjunta, bajo un mismo nombre, estructura y objetivo; permite integrar en una única sociedad e implica la transmisión en bloque de sus activos y pasivos a la empresa resultante, así como la atribución a los socios de las acciones o participaciones extinguidas.
Por lo tanto, uno de los pasos obligatorios y necesarios, es cancelar el Registro Federal de Contribuyentes de las empresas que se fusionan y dejaran de existir de manera independiente, sin embargo, la autoridad fiscal, no está permitiendo esta cancelación del RFC, cuando estas empresas se encuentren en la lista del 69-B del Código Fiscal de la Federación, esto es, cuando dichas empresas se presumen realizaron operaciones inexistentes.
Este criterio y forma de actuar de la autoridad fiscal, ya lo respaldo la Suprema Corte de Justicia de la Nación, en la reciente jurisprudencia con número de Tesis: 1a./J. 174/2025 (11a.) y con número de registro digital 2031063, cuyo rubro es el siguiente: Cancelación del Registro Federal de Contribuyentes por fusión de sociedades. El requisito para las empresas de no encontrarse en las listas del Servicio de Administración Tributaria, de contribuyentes en presunción de inexistencia de operaciones, es acorde con el principio de seguridad jurídica.
El criterio de la Corte radica en que si bien, el artículo 27, apartado D, fracción IX, del Código Fiscal de la Federación contempla los requisitos para la cancelación del Registro Federal de Contribuyentes por fusión de sociedades. Y precisamente uno de los requisitos consiste que las sociedades no estén incluidas en las listas a que se refieren los artículos 69, 69-B y 69-B Bis del Código Fiscal de la Federación, relativas a contribuyentes en presunción de inexistencia de operaciones.
La Corte resolvió que la negativa del SAT de negar la cancelación del Registro Federal de Contribuyentes de una empresa que se fusionó, por estar en el listado del 69-B del Código Fiscal de la Federación, respeta el principio de seguridad jurídica porque permite a los contribuyentes identificar las consecuencias jurídicas de contar con una irregularidad en su situación fiscal que debe ser corregida.
Lo anterior es un ejemplo claro de la importancia y trascendencia que tiene que una empresa aparezca en el listado del 69-B del Código Fiscal de la Federación, y los empresarios en lugar de buscar como salir de ese listado, realizando las gestiones, trámites correspondientes, o interponiendo los medios de defensa correspondiente, buscan otras opciones como la fusión de sociedades.
La autoridad fiscal, desde que creo los listados del 69-B del CFF, esto es, el listado presuntivo y el definitivo, tenía muy claro que una vez que una empresa llega aparecer en dichos listados, difícilmente se puede desatender de todas las implicaciones legales, fiscales, contables y administrativas que con ello implica.
Es por ello, que se le debe dar la importancia que tiene el aparecer en dichos listados, o que alguno de nuestros proveedores aparezca, porque las implicaciones jurídicas y fiscales que traerán son bastantes; y estas no desaparecen tan fácilmente, y un claro ejemplo es, si se tratan de fusionar con otra empresa, la autoridad fiscal, no permitirá la cancelación del Registro Federal de Contribuyentes.
Por ello, es importante que tomen en cuenta lo siguiente, en caso de ser objeto de un procedimiento de operaciones inexistentes.
En primer lugar, deben atender en tiempo y forma cualquier requerimiento que la autoridad fiscal le notifique.
El procedimiento que se prevé en el Código Fiscal de la Federación para determinar operaciones inexistentes inicia con un requerimiento de información y documentación, donde la autoridad permite al contribuyente aportar las pruebas suficientes para acreditar que la operación no es inexistente.
Cabe indicar que, una vez un contribuyente aparezca en el listado del SAT, ya sea como presunto o definitivo, no podrá ser eliminado de la lista fácilmente, sino que para ello tendrá que realizar una defensa legal muy efectiva dentro de la etapa administrativa, que logre desvirtuar de fondo el supuesto por el que se consideró la realización de operaciones inexistentes. Incluso no es eliminado de la lista totalmente, al desvirtuarse la presunción de operaciones inexistentes se modifica su estatus a “Desvirtuado”.
Sin duda alguna, la adecuada defensa legal que se ejerza dentro del procedimiento administrativo (como en todos los procedimientos de fiscalización) es sumamente clave para la obtención de un resultado exitoso, particularmente en los procedimientos de operaciones inexistentes es de vital importancia, porque las consecuencias jurídicas son bastante serias; no solo estamos hablando de negar la cancelación del RFC, sino también de la posible configuración de un delito de Defraudación Fiscal, o temas como prisión preventiva oficiosa.
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